边学道不是十几页材料就能唬住的人。

        丁克栋既然想表现，得有点真材实料才行。

        好在边学道不在的这3天，丁克栋做足了功课，而且他留学时对这个东西确实有研究。

        事实上，“VIE模式”确实是边学道的知识盲区。

        2011年支付宝事件沸沸扬扬时，边学道粗看了相关新闻，但他当时只关注了支付宝，没关注背后的契约关系。

        换句话说，VIE认识他，他不认识VIE。

        现在，丁克栋在四山都江市某宾馆的会客厅里，系统地给边学道分析了“VIE模式”。

        边学道说的没错，丁克栋确实想到前面了。

        在边学道脑海里，隐约有海外注册公司的念头，但他欠缺必要的关注和执行力，或者说，边学道一直觉得要等公司做大到一定程度才有那个必要，短期内，他觉得没那个必要，也没那个野心。

        可是看了丁克栋的材料后，边学道想到了智为科技。

        丁克栋在材料里提到了新浪，说这种模式因最早由新浪设计用来进入纳斯达克市场而又被称为“新浪模式”。该模式随后被一大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度等均以“VIE模式”成功登陆境外资本市场。事实上，在中国，使用“VIE模式”最频繁的领域是风险投资最集中、最狂热的互联网行业。

        对智为科技，边学道有一个很宏大的战略构想。可是想要支撑这个构想，靠自己的钱根本不可能实现。而想海外融资、海外上市，走这条VIE之路是早早晚晚的事。

        边学道一口喝了一杯茶，放下茶杯问丁克栋：“就你了解的，详细说说。”

        丁克栋看着茶几上的材料问：“从哪开始说？”

        边学道说：“先主后次，从最重要的开始说。”

        丁克栋调整一下坐姿，开口说：“海外投资者要获得投资回报，主要依靠上市后在二级市场抛售股票。这决定了想获得海外投资的国内公司，大都要去海外上市。于是，国内公司和海外投资者需要建立一个海外公司作为上市主体，同时，国内实际持牌的运营公司，跟海外上市的主体公司发生协议控制关系，以保证国内公司的收益等可以输送到海外上市公司。这时候，就需要设计一个VIE结构。”

        “其基本步骤是，先在维京群岛建立一个公司。这个公司再跟投资方即VC和PE在开曼群岛共同设立一个公司，作为上市主体。这家公司去控制香港一家壳公司。”

        “壳公司在中国设立一家外商独资企业。这家外商独资企业跟国内实际运营公司再签订一系列的合同协议，这些协议控制合同就是VIE结构。通过VIE结构，可以把在中国赚钱的利润，以换汇的方式，结算到国外的实体去。这一套结构，美国资本市场是认可的。”

        边学道问丁克栋：“操作步骤说细一点。”

        丁克栋说：“第一步，国内个人股东设立BVI公司。”

        边学道打断丁克栋：“什么是BVI公司？”

        丁克栋说：“简单说，就是依照当地法律在英属维尔京群岛注册的公司。”

        边学道问：“在那注册有什么好处？”

        丁克栋伸出右手，掰着手指头说：“第一，保密度高；第二，合理避税；第三，操作灵活；第四，政治经济贸易环境稳定；第五，不受外汇管制……还有一些好处，我记不准了。”

        边学道说：“你继续说操作步骤，该第二步了。”

        丁克栋说：“第二步，以上述BVI公司、风投为股东，设立开曼公司，作为上市主体。第三步，上市主体设立香港壳公司，持有该公司100%的股权。第四步，香港壳公司在境内设立一个或多个外资全资子公司（WFOE）。第五步，WFOE与内资公司签订一系列协议，达到利润转移及符合美国VIE会计准则的标准。”

        边学道问：“设立海外公司需要多长时间，多少钱？”

        丁克栋说：“有半个月时间和5万美元注册成本就可完成注册。”

        在这间会客厅里，边学道第一次跟丁克栋说起了智为科技。

        其实去年那趟混团的三亚行，敢为的管理层已经知道老板在外面还有一家网络公司，叫智为。

        但既然敢为和智为的管理层方面没有接触和交叉，说明边学道有意将两个企业划分成两个完全独立的体系，也就没人深问，更没人深谈，就算谈也是关系好的几个，私下里说一说。

        现在边学道一说，丁克栋就明白了，老板对智为科技的定位摇摆不定。

        丁克栋试探着问：“你想把智为科技定位成敢为集团的子公司？”

        边学道听了，缓缓摇头：“不，我希望是两个企业。”

        丁克栋继续问：“现在的智为，你有多少话语权？”

        边学道说：“我占股70%，管理层占股30%，不过前阵子我拉进去一笔投资，要摊一些股份。”

        丁克栋想了一会儿说：“那就不如让这家公司也搭建VIE结构，你或者敢为以风投的身份，跟他共同设立作为上市主体的公司。”

        边学道说：“如果我个人成立一个风投公司，怎么样？”

        丁克栋说：“完全没问题，殊途同归而已，只不过你需要组建一支合格的顾问团队。”

        感觉聊得差不多了，边学道忽然问丁克栋：“你真觉得敢为和智为有必要整什么VIE？咱们离海外上市还远着呢吧？”

        丁克栋笑了，他很少笑，但这次是真心笑了。

        拿起茶几上的材料，丁克栋用极少见的语气说：“梦想还是要有的，万一实现了呢？”

        听了丁克栋的话，边学道也笑了。

        他找出王一男的电话，写在便签上给丁克栋，说：“你马上联系这个人，4月之前，争取搞定注册的事，有什么需要我配合的，随时联系我。”

        ……

        跟丁克栋分开，边学道联系黄胖子，说要用几天S80。

        从黄胖子那把车开出来，他直接开到沃尔沃4S店。

        边学道跟接待员说，这车从外地托运过来的，让4S店做一次全车体检。

        接待员翻看着边学道递过来的保修保养手册，打开车门看了看。

        边学道指着气囊故障灯问：“这个亮一会就灭，证明气囊是好用的吧？”

        接待员看了边学道一眼，懒散地说：“行，一会儿我帮你看看。”

        ……

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        ……

        ……?　?梦想还是要有的，万一实现了呢？
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